《股东知情权行使的范围边界》
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关键词 股东知情权 公司利益 股东权利
作者简介：张怡黎,江苏云崖律师事务所,研究方向：公司法.
中图分类号：D922.29文献标识码：ADOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.01.154
一、问题的提出
股东知情权为股东享有的最基础的股东权利之一,是股东了解公司运营状况、参与公司决策、運营的重要手段.对于中小股东来说,由于大部分情况下不在公司任职,公司由大股东实际控制,知情权对于保护中小股东的合法利益来说非常重要,司法实践中,中小股东如要提起损害公司利益之诉、损害股东利益之诉、公司关联交易损害之诉等,原则上都需要以行使股东知情权为前提,在了解到公司具体经营情况、客户往来、公司收入费用支出情况后才能针对相关侵权之诉进行举证,可以说,股东知情权诉讼是中小股东保护其股东利益的最核心的股东权利之一.
但根据近几年的股东知情权诉讼的情况来看,出现了比较多新颖的股东知情权的案件,笔者通过其中两个司法审判案例来探讨一下股东知情权行使的范围边界.
案例一,蔡达标、真功夫餐饮管理有限公司（以下简称真功夫公司）股东知情权产生纠纷.
案件来源：广州市中级法院（2017）粤01民终5896号《民事判决书》.
案情介绍：蔡达标作为真功夫公司的股东,起诉真功夫公司要求行使股东知情权,其中要求真功夫公司提供其全资子公司及孙公司的财务会计报告等,后法院因其超出其作为真功夫公司股东可直接行使的股东知情权的范畴,对此诉讼请求不予支持.
案例二,CROWNCANOPYHOLDINGSSRL（以下简称“科朗公司”）与被上诉人上海和丰中林林业股份有限公司（以下简称“和丰公司”）股东知情权纠纷一案.
案件来源：上海市第二中级法院（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号《民事判决书》.
案情介绍：根据已查明的和丰公司章程第144条及第146条的规定可见,章程载明和丰公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及其子公司的会计账簿、记录和管理账册的权利.法院认为,前述章程的规定超过公司法列举的股东知情权内容,考虑到和丰公司虽为股份有限公司,但股东仅有五名,只要股东合理地行使知情权,一般不会对公司的经营造成重大影响,故前述公司章程的相关规定不致无效,理由正当,故人民法院认为科朗公司请求查阅和丰公司子公司的会计报表并查阅和丰公司及其分公司、子公司的会计账簿理由充分,应获支持.据此,人民法院对于原审判决依法予以改判.
基于以上两个判例以及《中华人民共和国公司法》的相关规定,我们可以初步得出结论,目前司法实践中,除非全体股东在公司章程中另行约定了可以查阅子公司的会计账簿及相关会议资料,否则司法实践中一般不支持股东行使对子公司的查账权.
二、现行知情权制度和实务之困
按照目前的法律体系和司法实践,持股超过半数的大股东很容易可以通过召开股东会要求进行对外投资设立子公司,根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,对外投资非特殊事项,超过半数股东表决即可通过,在子公司设立后,大股东将全部的业务或涉及侵害小股东利益的都转移到子公司后,由于小股东无法行使对子公司财务情况的知情权,将实质性导致小股东无法有效行使股东知情权,并基于股东知情权了解到的情况而提起相关公司侵权之诉、股东侵权之诉等.
此外,根据目前的司法判例,存在少数司法判例扩大解释了知情权的范围,从而使得小股东有权利查阅子公司的财务情况,但尚未司法案例支持小股东查阅非全资的子公司,即子公司如有其它公司参股,则小股东无法查阅该子公司的财务账册,这也给部分大股东创设了一条可以避免股东知情权的路径.
实践中,笔者认为,主要有以下几种情况可能涉及到股东知情权的行使范围是否包括子公司财务账册：
第一种,有限责任公司大股东通过对外投资的方式将公司业务转移到子公司,从而致使小股东无法查询相关账册.
思考：该种情况下,由于是公司成立后再设立的子公司,小股东在设立公司时并不知情,如何规避这种操作从而导致的股东知情权的权利被侵害应属于未来法律应重点关注的问题.
第二种,有限责任公司员工持股平台（此处仅以有限责任公司的形式设立的持股平台）的员工如何行使对有限责任公司的知情权.
思考：不少公司设立持股平台的原因,除了股权的稳定性外,也有一部分的原因是考虑到不希望员工过多主张知情权,因此,在员工知悉股权结构安排的情况下,笔者认为在此种情况下不宜实行知情权的穿透.
综上,笔者认为,目前的司法体制虽有部分情况未考虑周全,但也不适宜针对全部情况都允许对股东知情权的范围作扩大解释至子公司甚至孙公司的范围,如何协调股东知情权与公司商业秘密的权力边界,也给立法者带来了不小的挑战.
三、外域知情权立法和司法实践
关于股东知情权行使的范围边界,笔者查阅了部分国家的法律规定,列举如下：
(一)美国立法
美国有部分州成文法明文规定：股东可以在一定条件下查阅控股公司或全资子公司的会计账簿和记录.如,依据《特拉华州普通公司法》第220条规定,股东在一定条件下可以查阅子公司的账簿和记录.此外,特拉华州判例法还认为,只有母公司有实际能力控制子公司,并因此能使子公司提供未由母公司掌控的记录时,母公司股东才有权查阅子公司的账簿和记录.也有判例认为如果揭开公司的面纱,允许股东查阅两个公司的会计记录.
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股东知情权行使的引用文献:
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