《赛摩电气，技术大拿全靠买》
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2015年5月,创业板迎来了领先的煤能源及其他矿物料的计量及采样设备供应商——赛摩电气（300466.SZ）,招股书显示,公司作为煤能源计量及采样领域的龙头企业和中国衡器协会副理事长单位, 先后主笔起草了三项国家行业标准,为该行业标准的主要制定者.
作为技术大拿的赛摩电气上市前的业绩并不出众,增长性也并不明显.但2012年至2014年,每年利润超过3000万元,足以具备登陆创业板的资本.
IPO募投项目成了其最大亮点也是未来的希望所在.而资金紧张是赛摩电气唯一竞争劣势,IPO募集资金2.05亿元正好可以完美解决,赛摩电气是否可以迎来爆发性增长?
但上市当年,赛摩电气营业收入及净利润均出现下滑.2016年一改颓势,业绩快速增长的主要原因是发挥上市公司的平台优势,利用资本市场,顺利完成了对武汉博晟信息科技有限公司（下称“武汉博晟”）、合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（下称“合肥雄鹰”）、南京三埃工控股份有限公司（下称“南京三埃”）三家子公司的资产重组工作.也就是说,上市第二年,赛摩电气就走上了靠并购增业绩的道路.
2017年营业收入达到4.57亿元,但净利润却锐减超过五成,只有2555.40万元.这一年只并购了一家公司——厦门积硕科技有限公司（下称“厦门积硕”）.
这一年,公司还进行了海外并购.比如,先对全资子公司徐州赛斯特科技有限公司（下称“赛斯特”）追加投资5000万元,再让赛斯特以2698.75万元收购意大利Epistolio 40%股权.
与此同时,公司IPO募投项目投资金额大幅减少,最后草草收场.截至2017年年末,IPO募投项目实际投入1.29亿元,产能利用率非常低,累计盈利不到800万元.
2018年前三季度营业收入3.15亿元及净利润2655.04万元,均有所增长.
上市以来,公司原来的主业没多大起色,但资本运作方面却突飞猛进.先后全资收购了四家公司、新设两家全资子公司、 五家控股公司、参股四家公司,其中有三家智能工厂信息化管理软件公司、四家机器人公司（包括国外一家）、一家自动检测公司、两家智能物流公司、 两家云计算大数据公司、一家智能制造研发中心、一家工业互联网公司.
多个业务板块随着资本运作而铺开,累计耗资超过10亿元,但业绩却不如上市前.而且,并购虽然带来不少业绩,但带不来多少,2016年,赛摩电气经营活动净流出2808万元,2017年,净流入1541萬元,2018年前三季度净流出4732万元.总的来说,经营流呈净流出状态.
“四大天王”贡献业绩
2016年7月,赛摩电气一口气并购三家公司,9500万元收购武汉博晟100%股权,1.8亿元收购合肥雄鹰100%股权、3亿元收购南京三埃100%股权.
当年这“三大天王”合计贡献营业收入1.19亿元、净利润4552.53万元,占赛摩电气营业收入的35.87%、净利润的80.64%.
如果没有上述一系列并购,赛摩电气的业绩可谓惨淡.扣除并购公司的贡献,2016年,赛摩电气的营业收入2.13亿元,同比下滑8.88%,净利润1093.03万元,同比下降了67.02%.
但是,2017年即使“三大天王”在业绩承诺驱使下更加努力,联手贡献了2.02亿元的营业收入及5708.88万元净利润,但赛摩电气的业绩还是跳水,要不是财技高超,甚至可能发生亏损.办法总比困难多,如果“三大天王”解决不了业绩难题,那么就来“四大天王”吧.
2017年9月,赛摩电气以2.63亿元收购厦门积硕100%股权,后者贡献营业收入6565.74万元,净利润2262.57万元.如果扣除厦门积硕的业绩贡献,赛摩电气2017年营业收入3.91亿元,但净利润仅292.83万元,下降94.81%.再把另外“三大天王”全部扣除,当年赛摩电气营业收入1.89亿元,亏损5416.05万元.而上市前一年（2014年）,公司营业收入2.42亿元、净利润3621.07万元.短短3年时间,并购业务开展得如火如荼,而公司的主要业务却难见增长.
2018年一季度,营业收入及净利润均同比增长十几个百分点,二季度加速增长,营业收入同比增长超过六成,而净利润同比增长3倍多,三季度营业收入几乎没有增长,净利润同比下降超过六成.四季度又将如何?拭目以待.
真正的考验在2019年,将是“三大天王”业绩承诺期满的年度.从目前A股市场来看,相当多的被收购公司在业绩承诺期满后发生业绩变脸,相应的上市公司要面对承诺业绩期满后综合症：业绩崩盘,商誉坍塌.为了缓冲这种综合症的负面影响,上市公司往往进行更大规模的并购来接力.
由于溢价过多,导致并购“三大天王”产生商誉4.13亿元,占公司资产总额的四分之一,占净资产的三分之一.2019年,一旦业绩不佳,将面临商誉减值损失,赛摩电气还能顺利盈利吗? 另外,并购厦门积硕形成商誉2.01亿元.目前商誉合计达到6.15亿元,占资产总额的三分之一.
三大疑问浮现出来：“四大天王”的业绩真的如公司宣称的那么好吗?扣除并购的公司带来的业绩,支撑赛摩电气IPO的主要业务为何业绩变脸如此之快?而募投项目是否成为圈钱道具?
业绩承诺的力量是无穷的
按照转让方的承诺,合肥雄鹰 2016-2018年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同） 分别为1334万元、2036万元及2683万元.南京三埃同期的利润预测数分别为2501万元、2966万元及 3565 万元.武汉博晟同期的利润预测数分别为706万元、948万元 1264万元.厦门积硕2017-2019年的利润预测数分别为1806万元、2517万元及3520万元.
业绩承诺的力量是无穷的.并购完成后,“四大天王”的业绩都爆发了.2016年,合肥雄鹰合并前6个半月净利润只有287万元,并购后5个半月时间净利润已经达到1216万元.武汉博晟合并前6个半月净利润亏损669万元,并购后5个半月时间盈利1347万元.厦门积硕并购前9个月亏损239万元,并购后3个月时间盈利2263万元.
于是,2016年及2017年,合肥雄鹰业绩承诺完成率106.69%,南京三埃业绩承诺完成率103.51%.2017年,厦门积硕业绩承诺完成率106.30%.虽然,武汉博晟2016年业绩承诺完成率为95.70%,没有达标,赛摩电气以1元回购注销补偿股份95760股,但2017年武汉博晟超额完成,2016年至2017年合计的业绩承诺完成率100.95%,果然是精准达标.
6亿并购,业绩接力
2017年5月,赛摩电气开市起停牌,筹划发行股份购买资产事项.2018 年10月,公司正式决定终止本次交易.
很快,2018年12月,赛摩电气发布《发行股份及支付购买资产协议》：以非公开发行 A 股股份及支付的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司（下称“广浩捷”）100%股权.交易为6亿元.
标的公司还是广浩捷,估值也没有变,为何赛摩电气终止又重来?是因为钱的问题吗?据披露,基于自身资金的需求,并考虑了标的公司经营的资金需求,广浩捷于2018年10月25日召开股东会并通过分红相关决议,决定分红 4000 万元.
截至2018年6月末,广浩捷货币资金2509.64万元,加上理财产品1400万元,还不到4000万元.2016年、2017年、2018年1-6月,其经营活动产生的流量净额合计为2473.12万元.4000万元的分红很显然不是一笔小数目.这次分红会不会对广浩捷的经营造成很大的壓力?
第一次重组方案显示,募集配套资金2.67亿元全部用于支付交易对价.第二次重组方案则是,募集配套资金3.32亿元,除了支付的对价2.67亿元,还要补充上市公司流动资金4500万元.
赛摩电气表示,标的公司价值无显著减值迹象;考虑到标的公司股东业绩承诺期由 2017 年至 2019 年调整至2018 年至 2020 年,业绩承诺总金额由1.35 亿元增加到1.7亿元,对赌义务有所增加,且评估基准日后标的公司的资产及经营情况明显好于预期的情况,为顺利推进本次重组,基于公平的原则,交易各方同意标的公司在评估基准日后分红 4000万元后,保持交易对价 6亿元不变.
从公司的相关披露来看,2018年、2019年广浩捷的盈利将非常好,预计这两年合计完成超过1.6亿元净利润,可以轻而易举地完成业绩承诺.那么是否意味着广浩捷2020年只需为1000万元净利润而奋斗就可以轻而易举完成三年1.7亿元的业绩承诺了?
前述“三大天王”并购金额合计5.75亿元,这次并购金额6亿元,更大的并购案基本上可以解决“三大天王”业绩下滑问题.广浩捷2018年预计净利润超过8000万元,2019年估计也不会差.这么好的公司只卖6亿元,赛摩电气淘到宝了?但广浩捷的净资产不到1亿元,届时赛摩电气的商誉将超过10亿元.
补税疑云
与2015年12月转让价2000万元相比,广浩捷短短两年时间,估值暴增至6亿元.
公司解释了估值差异原因,首先是交易时点不同,与2015年年末相比,广浩捷的业务规模、盈利能力、技术水平等方面均有大幅增长,其公司价值也因此存在显著差异.
2015-2017年,广浩捷营业收入分别为5184.71万元、10375万元、16610.76万元,净利润分别为148.29万元、1978.98万元、3271.17万元（2015年未经审计,2016年、2017年经审计）.其次是交易背景不同,虽然广浩捷从设立以来至2015年年末,王兆春一直为公司的最大股东,但其并未参与公司实际经营活动,具体经营活动主要由杨海生及其核心管理层负责.广浩捷的核心价值在于管理层及核心人员的市场开拓及产品研发能力.2015年,王兆春作为财务投资人从广浩捷退出,广浩捷的管理层及核心人员受让其持有的广浩捷股权,以净资产为基础各方协商确定交易.最后是交易条件不同,2015年王兆春股权转让获取的对价均为,且不需要进行业绩承诺.而本次重组则存在较多的约束条件.
2015年,广浩捷的净利润只有148.29万元,2000万元的估值看上去没有违和感.2017年净利润3271.17万元,估值6亿元,也没有违和感.
但补税之后就感觉不一样了.
2017年9月,广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴 2015 年度企业所得税 102.86 万元、增值税及附加 70.86 万元、个人所得税 65.25 万元、滞纳金 70.39 万元;补缴 2016 年企业所得税 102.22 万元、增值税及附加 76.27 万元、个人所得税 196.16 万元、滞纳金 62.54 万元.
2015年,广浩捷的净利润只有148.29万元,为何自查补缴当年度企业所得税102.86万元?按照15%的企业所得税率计算,要赚到686万元才要交102.86万元企业所得税.如果当年广浩捷已经赚到686万元,那么2000万元的估值就明显偏低.
表：并购标的业绩贡献情况
单位：万元
数据来源：根据赛摩电气财报整理
2017年10月16日,赛摩电气披露的《发行股份及支付购买资产并募集配套资金预案》显示,2015年广浩捷营业收入5184.71 万元、利润总额284.67万元,净利润153.88万元.
那么,广浩捷补交了102.86 万元企业所得税,净利润还有148.29万元?
广浩捷的前实际控制人王兆春旗下的公司众多.
2018年12月6日,证监会接收王兆春控股的珠海博杰电子股份有限公司（下称“博杰电子”）的上市材料.博杰电子是一家专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业.
广浩捷与博杰电子同属一个行业.为何王兆春不把广浩捷整合到博杰电子旗下?如果两家公司整合在一起,博杰电子（含广浩捷）业绩可以翻倍,发行价也有望大幅提高.
博杰电子2015年、2016年、2017年、2018年1-6月的营业收入分别为3.94亿元、3.91亿元、4.82亿元、2.87亿元,净利润分别为2424.84万元、7837.79万元、4283.33万元、4605.34万元,扣非净利润分别为7515.31 万元、7684.41万元、6441.68万元、4341.76万元.2015年及2017年,非经常损益净额占公司净利润的绝对值较高, 主要是因为计提股份支付所致.
而2015-2018年,博杰电子已经有21家关联方陆续通过转让或注销进行处理,广浩捷只是其中一家而已.
2018年广浩捷的业绩与博杰电子差不多.博杰电子正在申请IPO,那么,从广浩捷2018年、2019年的预计业绩来看,为何坚持6亿元就卖身?
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