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资金、效率和专业性是跨境并购成功与否的关键要素
文 上海国资记者 王铮
2014年9月4日,上海银行接受一家企业委托,为其境外并购提供系统性综合金融服务,19天后的9月23日,4.26亿美元的交易资金从境内转移至境外标的公司股东账户.
上海银行设计的融资方案分两步走：第一步安排2.13亿美元资金通过自贸区海外投资审批出境；第二步由上海银行提供2.13亿美元并购贷款.
企业并购:上市公司并购重组_1
“在交易结构设计上,我们最大程度节约客户融资成本,提高投资收益.此外,我们在12个工作日内就完成了从方案设计、讨论到海外资金划转到交易对手的全过程.其中包括中间临时变更方案,增加授信,利用周末完成银行内部审批流程所花费的时间.”上海银行相关项目负责人对《上海国资》介绍.
据了解,因为交易内容复杂,包括了自贸区政策咨询、投融资架构设计、基金设立服务、基金托管服务、基金行政管理服务、账户开立服务、美元并购贷款融资服务、境外直接投资服务等多项内容,上海银行将投行与传统商行、在岸与跨境的产品联动,由上海银行黄浦支行行长牵头组建项目推进团队,先后加入成员将近30人,涵盖总行、管理总部以及支行的公司、外汇、投行、新型机构、风险、合规、审批、审核等各条线人员,高效整合资源的能力亦可见一斑.
时间
此次交易背景是,NS公司为美国纳斯达克上市的境内公司,该公司计划通过私有化的方式于境外退市,后续拟在国内A股市场买壳上市或IPO.
2.014年9月,NS公司发布公告,宣布境内A公司将作为新成员加入其私有化财团.
A公司是上海银行黄浦支行的国有企业客户,其香港全资子公司A (HK)公司将作为A公司收购代表收购占NS公司普通股总数23%的股份,交易金额高达4.26亿美元.
该笔交易的资金来源,主要为A公司在中国境内募集的30亿元人民币私募资金.
9月4日,客户对上海银行提出要求,希望在9月23日前将资金转移至境外标的公司股东账户.
“当时面临的问题很多,比如客户并没有在自贸区设立企业,我们必须从工商注册开始做起,而一般情况下,在自贸区外注册成立公司仅核名就需要20来天.一开始,我们对在自贸区内的审批备案时间是没有把握的,另外,当时客户的30亿元募集资金只是承诺,能否到位,什么时候到位很难预计.”负责人介绍.
不仅是时间,客户对上海银行另外的要求是,在满足时间效率的同时,希望能通过融资组合产品为其进一步扩大投资项目的总收益. “降低融资成本,并使收益最大化.”
9月4日,上海银行开始了这项看起来不可能的任务. “我们保持着团队每天近20小时的扁平沟通和运作,以提高效率.最后贷款协议是在凌晨2点交给客户签字的.”负责人介绍.
方案
首先,上海银行为客户在上海自贸区内设立了两家投资平台.
“根据现行政策,境内资金海外直接投资效率最高的地方是上海自贸区.所以,上海银行为客户设计的海外并购第一步是在自贸区内设立投资平台.”
其后,上海银行建议境内企业在香港再设立两家SPV,境内平台将资金进入SPV后,香港公司再借款给A(HK)公司用于对NS公司的股权收购.
上海自贸区海外投资审批由原来的发改委、商务委、外汇局多部门审批,改变为由自贸区管委会一个窗口,一站式受理,5个工作日完成备案,极大提高了中国企业海外投资的时间效率. “利用上海自贸区在企业设立、海外投资审批等的绿色通道,可以保证以最快的速度完成企业设立、账户开立、海外投资审批、海外投资划款等全部工作.”负责人表示.
“不要认为这种境外投资很简单,其实从基金设立、账户开立、对外投资审批到*购汇等,手续繁杂,必须衔接得当.以基金设立为例,如果直接为客户设立股权投资企业,那么仅企业设立审批大概需要1个月时间.上海银行灵活应变,及时与投资者沟通,协助注册成立两家有限合伙投资中心,仅5天就得到批复.”负责人表示.
同时,上海银行在境内对客户授信,由上海银行向A(HK)公司发放2.13亿美元的并购贷款.
“我们提供两种美元贷款,一是有风险敞口的,二是没有风险敞口的,第一类利率相对较高,第二类利率较低,视贷款企业有无保证金质押而定.但综合来说,利率仍然比人民币贷款利率要低大约2-3个百分点.”上海银行介绍.
“客户为跨境并购贷款提供了保证金质押,我们将这些保证金做成结构性存款产品,那么,结构性存款产品所产生的利率就能够覆盖所有手续费、付出的利息和中间成本,最大程度节约客户融资成本,提高投资收益,获得了客户的高度赞赏.”负责人介绍.
目前,上海银行针对国有集团企业在新一轮改革发展中的金融服务需求,专设了《上海银行“国资国企改革”综合金融服务方案》,依托自贸区分行、香港子行、沪港台三地“上海银行”及桑坦德银行战略合作的跨境经营平台,将金融服务的半径从债权融资延伸到股权融资、从境内延伸到境外、从融“资”延伸到融“智”,着力打造针对并购重组支持、战略投资者引入、资产证券化、员工和高管持股计划的特色解决方案,为企业提供全方位的金融服务.
资金、效率和专业性是跨境并购成功与否的关键要素.在跨境并购中,*的力量已经不可或缺,其竞争亦将更加激烈.
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