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文/陈涤
2015年的岁末,围绕着万科这只全球市值第一大的房地产股票,宝能系、安邦系和万科高管之间展开了一场注定留在资本市场历史上的股权之争.
“宝能系”与万科管理层之间的股权争夺战无疑是近期市场最热门的话题.在今年7月份万科宣布百亿元回购计划后,“宝能系”旗下的前海人寿充当了举牌万科的急先锋.而随着“宝能系”的不断增持与举牌,其与万科管理层之间的博弈更充满论文范文味.
万科宝能的股权之争,准确地说,应该是“万科管理层”和“万科大股东”之间对“万科公司”的控制权之争.股份制公司的基础作用,就是把公司的所有权（以宝能,论文范文为代表的股东）和管理权（王石,郁亮为代表的管理层）分离开,双方通过契约关系实现公司发展,管理层利用公司资源创造价值,回馈股东,同时自己得到薪金和奖励.但是今天,管理层和股东之间出现了不可调和的矛盾,本来作为上市公司管理层的王石郁亮不必在意谁是股东,作为大股东的宝能也不会相信清洗掉王石郁亮会给公司带来更大价值,大家都按契约做事就好.但是很显然,管理层感觉到宝能亮出了白森森的牙齿,新来的大股东要做的,显然不是让万科按照今天的模式继续发展下去,而是要带来一场地震.
“宝能系”敲门
宝能最早偏居深圳一隅,近年谋划走向全国,做成全国地产头牌一直是宝能系实际控制人姚振华的梦想.但是,宝能在二三线城市碰的壁也不少.今年下半年,宝能地产在安徽芜湖退回三宗土地,宁可损失1.3亿元保证金,也要收缩在三线城市的住宅和商业地产开发布局.
2015年12月10日,隶属宝能系的深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称钜盛华）以19.33元/股的成交均价购入万科A股约1.91亿股,耗资约37亿元,随后钜盛华又在12月11日以约19.728元/股的论文范文买入约7864.2万股,耗资约15.5亿元.据此计算,钜盛华两日花费约为52.5亿元.事实上,宝能系对万科的股权觊觎已久,其在最近半年来不断斥巨资增持.相关资料显示,今年7月,钜盛华买入万科A股股票4.50亿股,成交论文范文在13.28~15.99元之间；8月买入4.76亿股,成交价区间为12.66元/股~14.06元/股；11月又买入6499.69万股,论文范文区间为14.37元/股~15.23元/股.
而宝能系的另一个主要平台前海人寿,今年6月曾经少量买入万科2.05万股,并在6月和7月卖出100股和8700股.但7月和8月则各买入6.56亿股和8020.38万股,7月的买入均价为13.28元/股~15.47元/股,8月为12.7元/股~14.38元/股；加上12月通过资管产品以及10日和11日的增持,初步估算宝能系在万科上投入的资金约为400亿元之巨.
不能说是偷袭,宝能系前后用了半年时间,一路豪掷数百亿取得了万科23.52%的股权,超过了论文范文和万科合伙人的持股总量,成为万科第一大股东.
任何一个老板,都会本能地算计如何提高自己的资产质量,对于从地产起家、深谙其中运作之道的姚振华,无疑更懂得万科的价值.不管是整合万科二三线城市的资源,还是借助万科的品牌背书,对宝能乃至潮汕地产圈都有着巨大吸引力.
据王石透露,在万科遭遇宝能第二次举牌时,王石和姚振华在论文范文控股董事长冯仑的办公室内长谈了四个小时,王石自述印象中姚振华“有点收不住嘴”.遗憾的是,这次沟通以失败告终.
“资本要进入一家公司,首先要和公司中高层进行充分沟通,这是非常精细的活,宝能并没有做好.”有业内人士评论,“一个霸王硬上弓,一个自以为是精神贵族,一场商战大戏正在展开.”
王石宣战
万科在15日晚间发布的公告中表示,应深交所要求,对宝能系旗下的钜盛华11月27日~12月4日通过7个资管计划购入万科A股4.97%股份的详细信息进行披露.
公告称,钜盛华7个资管计划自身出资与优先资金出资比例均为1：2,7个资管计划购入的万科股权,在资管计划存续期内表决权归钜盛华所有,7个资管计划购入万科A股4.97%股份共花费96.51亿元,杠杆比例均为3倍.上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线.此外,钜盛华和这7个资管计划签订了补充协议,以此锁定它对万科的表决权.
12月17日,万科灵魂人物王石高调发声,亮明自身立场——不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东.而在股市中,万科继续受到资金爆炒,18日上午开盘后迅速拉升至涨停.但万科的反击也十分迅速,午后AH股临时停牌,理由是”筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产”.
在内部讲话中,王石阐明了不欢迎“宝能系”的多种原因,重申了万科的企业价值观,并在团结中小股东的同时,不断为公司团队和员工打气.言语中,有其客观介绍、分析的一面,但也不乏略带情绪化的表述.可见,面对着来势汹汹、一只脚已迈进万科大门的“宝能系”,以王石、郁亮主导的万科管理层这次真的急了.
“现在已很明朗(指宝能上位第一大股东),我也不用客气了,姚先生(指宝能集团董事长姚振华),我、郁亮和团队不欢迎你的宝能系成为万科的第一大股东.”17日晚8时,王石通过微信朋友圈直接对外亮出手中底牌：万科,不会是“宝能系”的万科.
在“宝能系”持股比例不断提升、日渐坐稳万科大股东位置之际,王石的一席话无异于直接向其宣战.而在王石的“不欢迎”表态发布之前,王石稍早在北京万科的内部讲话中更是细致阐述了不欢迎“宝能系”的诸多理由：信用不够,能力不够,运作太激进,不守规则,不像论文范文一样给予万科各种支持.其中信用问题也是王石着重强调的一面.
依照王石表述,万科多年来一路发展壮大,就是靠制度、团队,而万科最大的资产就是无形资产,是公司的品牌、信用.在此背景下,最近几年国际机构给万科的评级也是全世界地产公司中最高的,而未来一旦“宝能系”控股万科,一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能因此对万科的信用评级重新调整.
“你宝能首先要逐步建立起整个系统的信用体系,万科也是从很小的公司一步步走到今天的.什么时候你(宝能)的信用赶上万科了,什么时候我就欢迎你做大股东.”王石此番带有条件式的“隔空喊话”无异已将宝能系置于自身的对立面.
此外,王石还认为“宝能系”利用杠杆资金实施举牌收购,是在玩赌的游戏,是不给自己留退路,这也与万科的品牌地位不相符.
面对着“宝能系”的大举进攻,王石在发言中也不忘安抚公司员工.在其看来,现在是万科最好的时代,以郁亮为总裁的管理团队越来越年轻化,过往数年业绩也领先同行,而面对万亿大万科的愿景,这才是开始.“大家不要说他们买到了20%(股权)我们怎么办,我们就是要把自己的工作做好,万科最宝贵的财富是这批人.”
前途未卜
其实我们说以王石在中国企业界的影响力,以万科的品牌号召力,万科只要想钱,钱有的是.虽然中国公司的章程并没有实施美国式毒丸计划的空间,但是变通的办法有的是,比如定向增发稀释股权就是一种,只不过,万科的反应还是慢了点,这是作为董事长的王石需要检讨的地方.
王石作为地产界的大佬,万科的精神领袖自然也不会坐以待毙,任人宰割.万科12月20日发布公告称,预计在不超过30个自然日的时间内披露公司重组方案.同日,中粮集团方面否认参与万科增发事项.分析人士认为,万科管理层仍需要不断寻求资金外援来获得支持.据悉,停牌中的万科,已经启动拉票模式.近日有消息称,万科董事长王石已经与多家投行、大型公募基金接触.最大的可能是通过定增引入新的投资者,也就是白衣骑士,成为一致行动人,然后持股比例超过宝能系.
此次万科股权争夺战无论结果如何,对于资本市场、企业来说,都是可以写入商学院教材的案例.其启示有三点：第一是传统地产资本和险资等机构资本会有更大的碰撞,后续险资可能比传统地产资本更有优势,这对公司治理结构的改善是一个挑战.第二是目前地产企业对于企业的股权保护是非常乏力的,地产企业若是处于上市状态,股权保卫的难度会加大.第三企业若自身不变革,那么外部环境和力量就会对企业自身的经营形成特大的冲击力.
其实,对于中小投资者而言,宝万之争后无论谁控股上市公司,稳定最为重要.而稳定包括两个方面的内涵.一是企业文化、经营理念甚至是管理层的稳定,二是万科股价的相对稳定.企业文化、经营理念以及管理层的稳定有利于万科公司的发展,有利于万科进一步做大做强,而股价的稳定则有利于保护广大中小投资者的利益.如果宝万之争导致万科股价出现剧烈震荡,即使是有投资者因股价走高从中获益,那么今后高位接盘者将成为埋单者.
宝万之争的意义不仅仅在于股权争夺战本身,对于那些第一大股东持股比例较低的上市公司同样具有警示意义.如何防范“门口的野蛮人”,如何牢牢掌握上市公司的控制权,显然是许多上市公司必须面对的问题.
“宝万之争”的危情24小时
[时间]
2015年12月17日晚间8点左右王石正式宣战：不欢迎宝能系成第一大股东
17日晚间8点左右,王石就宝能举牌万科内部讲话流出,王石措词非常强硬,表达了以下观点：1、曾和姚振华从晚10点到凌晨2点对谈四个小时,不欢迎对方做第一大股东；2、不欢迎的理由很简单：宝能的信用不够,会毁掉万科最值钱的东西；3、对方的钱有问题.宝能购买万科的钱来自短期债务.短债长投,风险非常大.
[时间]
2015年12月18日凌晨4点
宝能集团回应：相信市场力量针对17日晚间王石明确表态不欢迎宝能系,宝能系主体深圳宝能投资集团于凌晨4点多发《郑重声明》,表示一贯坚持现代企业治理,重视每笔投资,强调“恪守法律,尊重规则,相信市场的力量”.
[时间]2015年12月18日7点
郁亮表态：局面是清晰的,齐心是必然的
18日零点,知名媒体人迟宇宙发文表示：这是王石一个人的战斗,而并非他与郁亮的战斗.郁亮和他的团队会自我保全,既不反对,也不公开支持.
有记者在凌晨1点致万科总裁郁亮：这是王石一个人的战斗?
郁亮在早晨7点回复：“局面是清晰的,齐心是必然的.”
[时间]2015年12月18日9:30-10:09
万科A股价40分钟内封涨停创历史新高开盘小幅下挫之后,万科A股价直线拉升,至10：09冲至涨停,截至上午收盘涨停没有打开,盘面上大单抢筹迹象明显.据测算,目前钜盛华资管计划尚有可使用额度为111亿元,另外宝能及关联方还有27亿元可使用.可以说论文范文较为充足.
股转公司:=卓创股权基金=卓创私募基金=天津卓创股权=卓创基金公司 卓创股权公司电话18628899037
[时间]2015年12月18日13:00
万科A宣布午后临停启动“毒丸计划”
毒丸计划正式名称为“股权摊薄反收购措施”.一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时,被收购公司可以启动毒丸计划,发行股份,其他所有的股东都有机会以低价买进新股.这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的.
18日午间,万科A身深交所申请临时停牌,公告中写道：因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,下午13：00起停牌,待公司刊登相关公告后复牌.
所谓“股份发行”,可以是定向增发,给谁不给谁,现在的董事会具有很大决定权.名义呢?
重大资产重组和资产收购.
怎么重组?收购谁?万科A没有公布,可能他们自己也没想好,没关系,停牌赢得了时间可以慢慢想,慢慢找盟军.
[时间]2015年12月18日17：00
证监会回应万科股权之争：监管部门不会进行干预
在18日证监会例行新闻发布会上,对于万科和宝能近期的收购情况,证监会新闻发言人张晓军表示,收购与被收购,是市场自身行为,只要符合相关法律法规规定,监管部门不会进行干预.
[时间]2015年12月18日18:36
郁亮致辞：重大问题面前我和王石一致12月18日18时36分,万科总裁郁亮在媒体见面会上致辞.郁亮表示：尽管他与王石做事习惯、语言表达、性格等方面有很多不一样,但在重大问题面前一致.
21年前的“君万之争”已成往事,如今的“宝万之争”正来势汹汹.用王石自己的话说,“这场较量才是开始”,现在还远远未到说结束的时候等
总结：主要论述了股权公司论文范文相关参考文献文献
股转公司引用文献:
[1] 股权和公司治理结构毕业论文范文 股权和公司治理结构方面毕业论文格式范文5000字
[2] 可转债和上市公司融资论文如何写 可转债和上市公司融资自考开题报告范文10000字
[3] 公司价值和股权结构参考文献格式范文 关于公司价值和股权结构相关大学毕业论文范文5000字
