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【关 键 词】独立董事身份； 公司绩效 ；文献综述
【基金项目】本文得到上海金融学院引进人才科研启动项目资助.
【作者简介】吴洁,上海金融学院国际金融学院讲师,博士,研究方向：公司治理,国际金融；吴融,南京审计学院国际审计学院,研究方向：金融审计学.
如何充分发挥独立董事的职能,是理论界和实务界关注的一大课题.独立董事身份选择实际是起源于独立董事功能界定,独立董事的作用不仅仅限于对管理层的监督功能,而且对公司决策起到建议和指导作用.因此,独立董事的职业、身份和经历不同,对公司的绩效和发展产生的影响不同.
Fama and Jensen (1983) 首开先河,把董事会结构与监督功能和服务功能问题结合考虑.在此前后有学者（Mace,1971,Vance,1978,Baysinger and Bulter,1985,Kesner,1988）认为,独立董事在公司董事会中扮演重要的经验指导作用,真正有效的公司内部控制机制会允许管理者提名并聘请独立董事( Fama and Jensen,1983).独立董事的技术支持和管理经验对公司的经营尤其重要（Vance,1978）,独立董事之所以可以对公司进行一系列的经验支持,是因为他们和其他公司的关系网以及与其他管理团队的深厚联系（Kesner,1988,p.68）.同时,也有一部分学者认为独立董事对公司的发展主要作用在于对管理层的监督功能（Pfeffer,1972,Sheard,1985,Hoshi et al.,1990）.独立董事具备的两大功能决定了不同身份和职业背景的独立董事对公司绩效的影响不同.
一、独立董事曾任和现任其他公司CEO
(一)公司愿意聘请其他公司CEO担任独立董事的原因分析
实例表明,公司聘请其他公司CEO担任独立董事受到投资者的支持和追捧.投资者之所以更倾向于独立董事为某公司CEO,是因为他们认为聘任CEO,尤其是经营业绩优良的CEO担任独立董事可以提高公司的声誉和无形价值.首先,CEO的管理才能可以提升企业的内在价值.其次,CEO担任公司独立董事不容易受到该公司管理层的控制和影响,这种任命可以对公司董事会的权利平衡起到作用（Hermalin and Weisbach,1997）.再次,CEO作为独立董事可以促进公司现任CEO进行必要和正确的革新（Westphal and Zajac,1997）.不仅如此,投资者对规模较小的公司聘请CEO担任公司独立董事的正面反应更加强烈.加利福尼亚州的一家小规模网络公司（Yellow论文范文e Corp.）公告该公司的新任独立董事是3com’s 公司的CEO后,Yellow论文范文e Corp.的股价在一周以内上涨118％,达到24元每股（Sandler and Weintraub,2000）.这个结果表明,在研究投资者对独立董事任命事件的反应时,不仅需要考虑被任命人的身份职业,同时还需要考虑公司的规模效应.Eliezer M.Fich (2005) 的研究也证明了这一特点,研究结果表明,当CEO被聘为独立董事时,公司证券论文范文的积极反应与 CEO独立董事的声望、教育背景和公司规模相关.小公司引入CEO独立董事更有成效,尤其是该公司的规模小于CEO母公司的规模时.
投资者的正向反应促使公司聘请CEO担任独立董事,除此之外,CEO的管理才能、CEO的支持力和影响力、CEO平衡权利的能力以及CEO任职事件对公司声誉的提升等都是公司倾向于CEO担任独立董事的重要原因.Fama (1980) 和Fama and Jensen (1983) 认为个人的管理天赋是由他的经营业绩来体现的,经营业绩良好的公司管理者是独立董事人才市场中被追捧的对象.Gilson (1990) 指出,面临财务危机的公司CEO很少有机会担任其他公司的独立董事.Brickley, Linck and Coles (1999) 研究发现,相比CEO退休后完全离开公司,CEO退休后留公司担任独立董事会使公司的年股价收益上升10.9％,并提高年账面收益2％.Eliezer M.Fich (2005) 研究表明,累积非正常回报（cumulative abnormal returns） 与独立董事是否是其他公司的CEO显著相关.如果新聘独立董事是某公司CEO,CAR与其显著正相关；如果独立董事不是其他公司的CEO,CAR与其显著负相关.以上研究都表明,CEO的特殊管理才能是公司聘任独立董事的重要考虑因素,也是投资者认定公司未来价值提升的依据.
除了由于CEO的特殊管理才能,CEO担任的独立董事对公司管理层的决策有较大的支持力和正面影响力,CEO独立董事的从业经验也起到很大作用.Westphal and Zajac (1997) 提出了“CEO支持”假设,他们研究发现,如果CEO在自己任职的公司进行了成功的实践改革,CEO任职于某公司独立董事时,该公司的相关改革会更容易推行.他们认为在职的CEO更能接收其他公司CEO的建议.相对应的,CEO只愿意担任能接受他们意见的公司的独立董事.CEO的特殊管理才能假说和CEO的支持力假说是相辅相成的两个假设条件.
Hermalin and Weisbach (1997) 经过实证研究提出平衡权利模型,即平衡CEO和董事会权利关系.他们认为CEO通过参与或者控制新董事人选的选拔过程来对董事会施加影响和压力,比如对新董事人选的提名施加影响力.Shivdasani and Yermack (1999) 研究表明,当公司CEO在提名委员会有一席之地时,累积非正常收益与独立董事的任命呈现显著负相关关系.投资者认为CEO参与独立董事的提名和选拔过程,会对董事会的成立产生负面影响.因此,选任其他公司CEO担任独立董事,有助于平衡董事会中管理层间的权利和利益,其他公司的CEO一般不会受制于该公司的管理层,他们会较直接、公正地表明自己的观点,而不会受到该公司CEO的影响.
如果一个市场中对高技能的独立董事的需求较多,而能担任独立董事的优秀管理者相对较少时,在市场中就很难聘请到优秀的CEO在公司任职独立董事.一方面是因为这些个人都忙于母公司的业务,很少有时间*其他公司；另一方面,任职独立董事的报酬相对于他们本身的财富和劳动付出不成比例,对于他们来说,缺乏物质利益的激励,并要承担与其报酬不对称的风险和成本.Booth and Deli (1996) 认为CEO任职其他公司独立董事的成本较高,这种成本会导致CEO不会轻易接受任职机会.主要是CEO独立董事会牵涉进入股东的法律诉讼和纠纷,CEO母公司一般认为CEO在其他公司担任独立董事职务是管理层没有尽力实现股东利益最大化的表现.尽管由于这些困难的存在,一些公司仍然努力寻找CEO担任独立董事,因为如果能有CEO愿意任职独立董事,证明了该公司有发展的潜力,也是为公司增加了一个光环.
(二)CEO和CEO任职公司的成本与收益分析
某公司CEO担任其他公司独立董事面临成本和收益比较分析.CEO担任独立董事的成本包括：在施行监督义务时所需要投入的精力和时间成本；在担任独立董事过程中,需要承担的义务和法律责任（Perry and Peyer, in press, Booth and Deli, 1996）.同时,CEO担任独立董事的收益包括：由于担任独立董事而得到的收入报酬 （Yermack,2004）和隐形收益,比如,声望、社会地位、权利和影响（Useem and Karabel,1986,Mace,1986）；隐形收益尤其是CEO个人的收益.这两类收益促使CEO接受担任独立董事的机会.然而,这些物质激励和精神激励对于高收入和工作繁忙的CEO来说,并不能成为他愿意再担任另一个公司独立董事的惟一缘由（Booth and Deli,1996）.更有说服力的解释是,CEO组建自己的管理层,把权利逐渐下放给管理团体后,有更多的时间和精力去任职另一家公司的独立董事,付出相应的劳动和义务（Vancil,1987）.相似的,CEO任职于一个发展机会较少,绩效较差的公司会更有动力和意愿任职与另一家公司的独立董事,为自己今后的发展创造更多的机会（Booth and Deli,1996）.
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对于CEO任职的母公司来说,CEO在另外一家公司担任独立董事,对其既有正面又有负面的影响.投资者对其控股公司聘请其他公司的CEO担任董事会中独立董事一职有正面的相应,股价会有较大上升.但同时也要看CEO任职的母公司股东是否也赞成这一事件.Eliezer M.Fich (2005) 以财富1000家公司为样本,研究CEO母公司的投资者对CEO担任其他公司独立董事的反应.研究结果表明,当CEO没有到退休年龄就任职其他公司的独立董事,投资者对这个事件有负面的反应,股价相应下跌.这意味着投资者不愿意CEO过早兼任独立董事,是因为他们担心CEO在未退休前就*于其他公司,会减少对母公司的精力投入,不能实现股东权益最大化,影响母公司的经营业绩.Booth and Deli (1996) 的研究表明,经营业绩较好的公司CEO较少任职其他公司的独立董事.但是,有趣的结论是,如果商业银行的CEO担任独立董事,其投资者的负面反应相对较小.
当然,CEO在其他公司任职独立董事对CEO的母公司也有正向作用,可以提高CEO的个人管理和执行能力,对CEO的母公司间接利好.Bacon and Brown (1974) 的研究证实这一观点,他们的研究显示,CEO会由于任职独立董事而增加自身的有效管理能力,主要是通过比较任职公司和母公司而提升自身的管理能力,比如：不同的创新思路,扩宽视野和管理策略.Rosenstein and Wyatt （1994）认为独立董事可以在任职公司和母公司之间成为信息和知识的桥梁,增强两个公司间的交流和借鉴.除此之外,Mace （1986） 指出,CEO在其他公司担任独立董事,可以扩大他的社会关系,学到更多的商业运作方法等,这一观点同样被Conyon and Muldoon以及D论文范文is and Greve支持.Martin J. Conyon and Laura E. Read (2006) 通过CEO母公司的收益与成本比较分析得出结论,相对于最大化母公司利益,CEO更愿意选择在更多公司任职独立董事,因为一方面可以增加CEO自身的物质和隐形收入,另一方可以给CEO增加更多的机会.
二、独立董事来源于金融机构
首先,某公司独立董事任职于金融机构对该公司有经验指导作用.Mace (1971) 研究表明,公司管理层和董事会更愿意聘请投资银行家为咨询人员,尤其看重他的融资渠道和财务咨询能力.Terry (1992) 认为公司对特定领域知识和技能的需求决定了对独立董事的需求与他们的职业相关.Rosenstein and Wyatt (1999) 研究证实独立董事能提高公司的经验值.他们通过检验市场对新独立董事的专业背景的反应,得出结论：即使公司董事会中独立董事占大多数,市场对金融机构任职的人员担任独立董事的反应也仍然很强烈,并且是呈现正相关关系.研究结果表明,独立董事人选是根据股东的利益来选择的,也即和独立董事的专业背景密切相关.Booth and Deli (1999) 认为金融机构人员对公司的财务状况和债券市场有经验指导作用,一方面,公司可以通过金融机构人员的职务方便和社会关系,获得更多的融资渠道；另一方面,金融机构人员担任的独立董事可以对公司进行融资和财务指导,优化公司的资本结构.Mayers and Smith （1982） 对保险公司任职人员的特征进行分析,他们认为保险公司职员对资产价值的认定和资产定价方面有相对较大优势.如果独立董事任职于金融机构,他们会为公司提供财务融资经验；相对应的,如果不考虑融资渠道,拥有较多债券产品的公司,会更倾向于聘请金融机构职员任职公司独立董事,从而可以从这类独立董事那里得到更多的经验支持和融资渠道.因此,独立董事是否是金融机构人员与公司的债务总额和债务种类相关.
其次,某公司独立董事任职于金融机构对该公司有较强的监督作用.Pfeffer (1972) 认为董事是公司融资环境的净化剂和润滑剂,金融机构职员任职独立董事可以为公司的融资过程保驾护航, 起到监督作用（Mace, 1971, Pfeffer, 1972, Baysinger and Butler, 1985, Kesner, 1988）.从融资途径角度来说,金融机构职员任职独立董事会利用其外部的社会关系,优化公司的融资方式和途径（Kesner,1988, p.68）.Pfeffer (1972) 认为公司董事会中金融机构人员任职的比例和公司的融资水平正相关,这也表明,当资本控制者被聘请到公司董事会任职,他们会利用自身资源和权利为公司提供一定的方便和指导.他的另一种观点认为,通过监督任职公司和他任职的金融机构的关系,可以降低借款成本.一位投资银行家接受Mace 的采访说：董事会成员会正规化他们任职的金融机构和公司间的关系（Mace, 1971, p.132）.进一步,Baysinger and Butler 认为如果独立董事是公司纵向相关企业（包括金融企业）的管理者或者决策制定者,他们会创造生产力,减少成本 （Baysinger and Butler, 1985, P.110）.Hoshi et al. （1991）以日本企业为样本,研究金融机构管理者担任某公司独立董事对该公司的监督产生的潜在收益, 认为他们对公司发展有潜在的有利影响.银行管理者担任其他公司独立董事对该公司的监督可以减少信息不对称的问题（Myers and Majluf, 1984）和监督激励问题 (Myers, 1977).研究还发现,与银行有密切联系的公司遭遇金融危机和财务危机时的成本要相对较低,这些公司在遭遇财务危机时得到的投资机会比其他公司要多.不仅如此,与银行有紧密联系的这些公司,在遇到危机时,有更多机会重组,而不是选择破产.在美国,法律对金融机构在其他公司的股份占比有一定的限额（Roe, 1990）,这一规定决定了公司与金融机构间的密切关系只有通过金融机构的管理者在其他公司担任独立董事来确立,不能通过金融机构持股来实现.有一个或者多个金融机构管理者在某公司任职,金融机构可以通过这一渠道了解到更多该公司的信息,从而决定对该公司的投融资方式.同时,该公司的决策也会受到金融机构的影响.建立这一联系,可以减少公司和金融机构的合约成本,公司也可以得到更多的融资和借款机会.
Booth and Deli (1999) 的实证研究结果表明,公司如果至少有一个独立董事是金融机构管理者,它就能比其他公司多得到1％的融资额.他们还发现,董事会有金融机构管理者任职独立董事的公司比其他公司的规模相对较大,这些公司大多是有效发展的.但是没有证据显示,有金融机构管理者担任独立董事的公司比其他公司有更多的发展机会.金融行业有三类机构：商业银行、投资银行和保险公司.他们进一步研究这三者是否可以相互替代,结果表明三者是不可替代的.4％的拥有投资银行家担任独立董事的公司是有效发展的企业,18％没有投资银行家担任独立董事的企业是有效发展的企业；27％有保险公司管理者担任独立董事的企业是有效企业,14％没有保险公司管理者担任的企业是有效发展企业.总之,投资银行家相对较少出现在有效发展的公司,而保险公司管理者相对较多出现在有效发展的公司.对商业银行家的研究,同样支持了三者不能替代的论点.至少有一个商业银行家担任独立董事的公司比其他公司能获得多5％的融资额,但是有没有投资银行家和保险公司管理者担任独立董事对融资额多少没有影响.因此,董事会有没有金融机构任职者担任独立董事对公司融资能力的差异影响只限于商业银行家,而不是投资银行家和保险公司管理者.Lee, Rosenstein and Wyatt (1999) 做了相似的研究,结果表明：任命金融机构管理者担任独立董事对该公司的经营绩效和企业价值呈显著正相关关系,对规模较小的公司尤其作用明显.这些公司可以利用独立董事的社会关系和职业便利,得到更多的融资和支持,尤其在金融市场上能得到有效的指导.有趣的是,相对于商业银行家和保险公司管理者,投资银行家更多被小规模企业聘请,这表明小规模公司更希望能通过独立董事的特殊身份在证券市场上得到更多的机会和更多的优势.总之,独立董事人选的确定是根据股东利益来确定的.
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（责任编辑：杨艳军）
总结：该文是关于公司任职论文范文，为你的论文写作提供相关论文资料参考。
公司职位引用文献:
[1] 新颖的保险公司论文选题 保险公司论文题目哪个好
[2] 关于保险公司会计的论文题目 保险公司会计论文题目选什么比较好
[3] 新颖的财务公司论文选题 财务公司论文题目选什么比较好
