《关联企业授信贷前尽职调查探析》
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摘 要：随着我国经济的发展,关联企业“遍地开花”,不公平的關联交易可能会损害债权人的合法利益,在信贷实务中,研究关联企业授信风险防范颇有必要,本文从银行贷前尽职调查的角度,结合关联企业授信潜在风险,指出银行对关联企业进行贷前尽职调查时存在的问题,并提出关联企业授信贷前尽职调查要点,以从源头上识别和防范关联企业授信风险.
关键词：关联企业 授信 风险 尽职调查
中图分类号：F830.5 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2020）04（a）--03
1 关联企业的概念
关联企业,顾名思义,可理解为具有关联关系的企业.我国法律尚未对关联企业有统一的定义,我国公司法对关联关系释义如下：“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.”我国财政部会计司发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》规定,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方.笔者认为,关联企业可理解为在资金、经营等方面,存在直接或间接拥有或控制关系、直接或间接为第三者所拥有或控制,以及在其他利益上具有关联关系的企业.
2 关联企业授信潜在风险
不公平的关联交易可能会损害债权人的合法利益,因而在信贷实务中,关联企业授信风险成为银行关注的重点,研究关联企业授信风险防范颇有必要.关联企业授信潜在的风险主要表现为以下几个方面.
2.1 信用膨胀风险
关联企业多头贷款,因关联关系日趋隐蔽、复杂,银行往往无法从公开渠道掌握企业的全部关联关系,信息不对称是银行控制关联企业授信风险的关键难点.关联企业内单一成员的贷款资金可能不是很大,但因各家从属企业受到控制企业的实际支配,控制企业可借助从属企业作为借款主体隐匿地从银行获得贷款,后果是,控制企业实际获得的授信额度可能超过了其合理的资金需求量,造成关联企业集团的信用过度膨胀.加之,关联企业间的经营和财务状况具有密切的关联性,债务链脆弱,一旦集团内某个企业经营出现风险,可能影响到整个企业集团的偿债能力,从而可能引发银行的信贷资产集中“暴雷”.
2.2 信贷资金挪用风险
因现行企业信息披露机制尚未完善,银行与企业间信息的不对称,尤其是关联企业的隐匿性,导致银行在监控信贷资金用途的时候面临不少挑战.企业挪用信贷资金的形式包括借壳融资、短贷长投、挪用至关联企业或新项目、挪用于偿还其他负债等.信贷资金的被挪用使银行面临更大的企业经营风险及信用风险.
2.3 担保虚化风险
在实务中,关联公司的担保存在较突出的问题,一方面,关联企业互保、联保,关系复杂,担保价值易被高估,担保责任难以落实,易引发担保圈风险;另一方面,由于关联企业多元化经营,隐匿的关联企业间的担保,可能只是关联企业借壳融资的手段.
2.4 逃废债风险
逃废债风险主要是企业出于逐利目的,违背信用原则,利用关联企业间的关联交易和不合理的定价转移、抽逃资产,或在关联企业间进行债务、资产重组或改制,恶意降低借款企业的偿债能力,蓄意逃废银行债务,把风险转移给银行,严重侵害银行的债权利益.
3 银行贷前尽职调查的重要性及存在的问题
3.1 银行贷前尽职调查的重要性
银行贷前尽职调查的职责一般主要由客户经理履行,客户经理的贷前尽职调查是指客户经理通过各种渠道收集材料和信息,核实、分析研究借款人及相关信贷业务、担保等方面的情况,揭示和评估信贷业务可能存在的风险并提出应对措施,为贷款决策提供依据的责任行为.贷前尽职调查是信贷决策的基本依据,客观、翔实、准确的贷前调查可以降低银行与借款企业间信息的不对称,有利于从源头控制授信风险.
3.2 银行贷前尽职调查存在的问题
首先,部分客户经理为尽快完成业绩指标,未按照贷款操作要求开展实地调查,或未能做到现场调查与非现场调查相结合,不能深入了解借款人及关联企业的实际经营情况,为授信业务埋下风险隐患.
其次,在对借款人进行财务分析的过程中,很多客户经理仅根据借款人提供的财务报告机械地对财务指标进行罗列式统计,而不结合企业经营情况及关联交易情况深入分析指标的合理性及真实性,往往被企业精心美化的报表所迷惑,进而形成错误或片面的调查结论.
再次,不少客户经理撰写尽职调查报告时仅依据借款人提供的资料进行分析,一味复制客户提供的数据,或直接沿用其他客户经理的尽调报告模板,未能依据借款企业的实际情况作出自己的判断,无法发觉企业存在的风险点.
最后,在尽调实务中,不少银行缺乏对企业及其所在行业的前景预测分析,或乐观地估计了企业未来的流及偿债能力,导致信贷决策无法应对企业未来发生的不利变化.
4 关联企业授信贷前尽职调查要点分析
4.1 多渠道识别企业关联关系
对关联企业进行贷前尽职调查的首要任务就是要识别关联企业及其实际控制人,识别关联企业是建立集团关系树及开展统一授信的基础.我们可通过以下渠道有效识别关联企业：
一是通过公开信息核查股权关联关系.可结合企业公司章程,在国家企业信用信息公示系统网站进行核查,还可以通过企查查、天眼查等第三方平台工具对关联企业及人员的关联关系进行穿透式识别.
二是通过人事关系、家庭关系核查关联关系.许多民营企业实际控制人可能会通过公司员工或家属开立关联企业,从而达到隐匿关联关系的目的,客户经理可从公司人事名单及股东户口簿着手,识别其他可能存在的关联企业.
三是通过财务报表、银行流水及征信报告核查关联关系.通过财务报表、银行流水中披露的交易对手,识别可疑交易是否属于关联交易,而在企业征信报告中亦可查看对外担保情况,被担保对象往往是关联企业.
四是通过银行内部系统核查关联关系.一般银行内部的客户信息管理系统对部分集团客户建立了客户关系树,客户经理通过该系统可查询全行集团客户成员情况,如本应认定为集团客户成员的企业未加入集团客户关系树,则应及时将该企业添加为集团成员,如经核实有关联关系的几个企业尚未建立集团客户信息,应在系统发起评级授信申请前及时新建集团客户信息并添加成员企业信息,这是实现集团统一授信的基础.
五是现场走访识别.通过走访借款企业,可进一步识别可能存在的关联企业,比如,在现场走访中,发现两个公司同在一个办公地点,“两个牌子,一套人马”,此为关联企业无疑.
4.2 深入调查企业经营情况
通过现场及非现场方式对借款企业的经营情况进行深入调查,是分析借款企业盈利能力、运营水平及偿债能力的基础,也是识别企业经营风险的重要方式.
4.2.1 现场调查
客户经理双人对企业进行实地走访,对于民营企业,要坚持“面谈”及“多头走访”相结合.面谈必须要面见几种人,分别是企业实际控制人、高管、普通员工及配偶,了解实际控制人对企业及关联企业经营状况的熟悉程度和对企业未来的发展规划,了解企业高管及财务人员是否频繁更换,了解普通员工对企业的态度及员工流动性,了解配偶对企业融资的态度,同时侧面了解实际控制人生活作风问题等.多头走访即要到访企业办公室、生产车间、仓库,到访上下游合作商,到访政府有关部门等,分析企业的实际经营情况是否与账务一致,了解第三方对企业的评价等,这对判断企业的经营、财务状况及识别企业授信风险有重要意义.
4.2.2 非现场调查
非现场调查通常有以下渠道：一是通过政府权威平台,如市场监督管理、税务、海关、自然资源、外汇管理、法院等政府部门核查了解企业相关信息;二是通过行业及第三方服务机构,如行业协会、会计师事务所、评估公司等核对客户信息的真实性;三是通过企业及关联企业的上下游合作商、竞争对手侧面了解借款人的资信情况及行业地位;四是通过互联网媒体公开报道了解与客户有关的信息;五是通过人行征信系统及银行内部系统了解客户征信情况及关联企业情况.
在上述调查的基础上,对具有以下经营特征的借款企业,应慎重准入,分别是：借款人或关联企业涉及钢铁、煤炭、有色金属、水泥、造船等当前高风险行业;过度多元化扩张,有实际经营的关联企业超过5家或跨行业经营超过3家;关联企业持续亏损;上下游客户集中度过高,单一下游客户年度销售额占比超过70%;存在在建项目或新建項目,投资金额较大,但又不以该项目申请融资的.
4.3 调查企业在金融机构及民间融资情况
调查企业、关联企业以及实际控制人在金融机构及民间融资情况,是识别和防范借款人信用膨胀风险的必要之举.
4.3.1 金融机构融资情况核查
通过人行征信系统查询企业、实际控制人及配偶的征信报告,必要时应查询关联企业的征信报告,对上述征信报告进行分析,对于具有下列情况的借款企业,应谨慎介入：企业、实际控制人及其配偶或关联企业近2年存在不良信用记录或逾期欠息记录（近24个月连续2个月或累计6次）;银行同业贷款压缩或退出;关联企业融资总额与销售收入总额比例超过50%;企业和实际控制人及配偶融资总额（不含个人住房按揭贷款、汽车按揭贷款）与经核实销售收入之比超过50%;实际控制人近6个月平均透支额度达到80%及以上的信用卡超过4张（含）以上.
4.3.2 民间融资情况核查
民间融资情况可通过银行交易流水、财务报表进行核查.存在民间融资行为的企业通常具有以下某个特征：企业、实际控制人或关联企业主要结算账户流水中非经营性结算资金往来频繁且呈现整数特征;企业或实际控制人定期向特定自然人群体支付款项;企业大额结算支出对象与企业经营上下游不相关;企业预收与其他应付类科目金额明显过大.
4.4 核查企业担保情况
如为抵押担保,要现场走访勘查抵押物,到不动产登记部门查档了解抵押物状态,全面了解抵押物是否合格.无论何种形式的担保,均应充分调查担保人的担保能力,是否存在关联企业互保及交叉担保,审查担保是否足值、合法、有效.对于抵质押物由第三方（包括关联及非关联企业）或2个及以上的非亲属自然人提供,抵押物在本级分行管辖范围之外,以及担保方式为非专业担保公司提供的第三方法人企业保证的情况,应谨慎接受,切实防范贷款挪用、担保虚化及处置风险.
4.5 调查实际控制人情况
民营企业实际控制人的从业经历、品行及家庭状况对企业的稳健经营有着重要影响.客户经理应重点关注实际控制人是否存在以下特征：实际控制人从事相关行业时间低于1年;实际控制人有黄、赌、毒、、涉黑等违法行为及其他不良行为;实际控制人及其配偶、子女存在购置豪车、豪宅等超过企业盈利能力的奢侈消费行为;实际控制人持有外国护照或绿卡;实际控制人年龄超过60周岁.如企业实际控制人有以上任一特征,原则上银行应拒绝为该企业授信.
4.6 调查企业、实际控制人及关联企业诉讼情况
通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网站核查企业、实际控制人及关联企业是否存在未决诉讼或失信被执行信息,防范企业代偿风险影响企业偿债能力,通过查阅企业历史诉讼信息,亦能侧面了解企业的经营状况.
4.7 加强客户经理培训并完善考核机制
再严谨的贷前尽职调查流程设计都需要客户经理去执行和落实,要把贷前尽职调查落到实处,建议从以下两方面着手：一方面,应加强客户经理培训,重点提高客户经理“知己知彼”的素质,提升客户经理财务分析能力,并训练客户经理的沟通技能和风险识别意识,一名优秀的客户经理,应当既是销售经理又是产品经理和风险经理,这样方能在“复杂”的企业面前游刃有余;另一方面,银行内部应完善客户经理考核方式,不能片面强调业绩考核而轻视风险管理,这会导致客户经理在利益驱动下为加快业务落地而在贷前调查中选择性忽视企业存在的一些风险,银行应在业务管理办法中明晰客户经理尽职免责的要求,同时客户经理绩效考核应与业绩和风险同时挂钩,具体可采用从绩效中按比例计提风险准备金的方式,结清后方能返还风险准备金给客户经理.加强客户经理培训并完善考核机制是银行完善内部管理的必要之举,促使客户经理真正用心、尽力地完成贷前调查工作,真正为银行竖起一道坚固的“防火墙”.
参考文献
中国人大网. 中华人民共和国公司法[EB/OL].[2018-10-26]. http：//www.moj.gov.cn/Department/content/2019-01/16/59 2_226957.html.
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