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京蓝科技论文范文

2000年5月,京蓝科技的第一大股东黑龙江省建设开发实业总公司与南都集团控股有限公司签订股权转让协议,后者成为公司实际控制人.2002年3月,天伦控股有限公司成为公司第一大股东.2014年7月,京蓝控股有限公司（下称“京蓝控股”）成为公司第一大股东.2016年北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（下称“杨树蓝天”）成为公司的第一大股东,截至2019年末,杨树蓝天持有公司16.68%的股份.

2017年度,京蓝科技完成收购京蓝北方园林（天津）有限公司（下称“北方园林”） 90.1098%股权之际,公司实际控制人郭绍增先生、控股股东杨树蓝天均在当年5月承诺“自本次重组完成之日起未来 60 个月内,无放弃京蓝科技控制权的计划”;公司于 2018 年度启动了购买中科鼎实环境工程有限公司（下称“中科鼎实”） 56.7152%股权,郭绍增于同年9月承诺“自本次交易完成之日起 60 个月内,本人不会变更或放弃本人对京蓝科技的实际控制权,亦不会做出与变更或放弃京蓝科技实际控制权有关的安排”.

但郭绍增及杨树蓝天要变卦了.

2019年11月,杨树蓝天及京蓝控股与绵阳市投资控股（集团）有限公司（下称“绵阳投资”）共同签署了《战略投资框架协议》.本次交易完成后,绵阳投资将直接及间接合计持有上市公司23.72%的股权,上市公司实际控制人变更为绵阳市国资委.本次交易完成后,杨树蓝天及京蓝控股向受让方做出上市公司2019年至2022年四年累计归母净利润之和不低于9.8亿元的业绩承诺.2019年三季度,京蓝科技实现营业收入13.96亿元、同比减少16.46%,实现净利润3346.54万元、同比减少78.08%,实现扣非净利润632.96万元、同比减少95.59%.杨树蓝天及京蓝控股做出如此承诺的底气来自哪里?

天不遂人愿.2020年3月28日,京蓝科技发布公告称,由于受客观情况及本次新冠肺炎疫情影响,经各方友好协商,决定终止共同签署的《战略投资框架协议》.

控股股东一时间无法离场,业绩也出现巨大变动.2019年全年亏损10.37亿元.

要知道,1994年至2008年,京蓝科技一共才赚了5.78亿元.2019年巨亏,并不意味着公司能轻松上阵,其实未来的日子更加艰难.尽管巨亏,京蓝科技还是有非常远大的理想.其表示,致力于成为国际领先的“生态环境领域解决方案供应商和投资运营商”.

但现在资本市场的环境已经不能同日而语了,靠“花拳绣腿”耍弄业绩已经没有太大市场了,股市不死鳥的时代即将过去.没有造血能力,过去5年经营流累计净流出超过16亿元,一年利息支出数亿元的京蓝科技还有多少可以折腾的空间?如何偿还债务都成了大问题.

虽然股权转让不成,但大股东早已几乎质押全部股份了.除了大股东所持股份99.98%质押外,前十大股东中,还有四个股东所持股份全部质押,另外三个股东所持股份的质押比例在75.47%至99.97%之间.最精明的莫过于这些股东.

中国好买家

京蓝科技原有主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售,据披露,盈利能力较弱.为此,2015年6月,公司因重大事项停牌,开始筹划亏损资产剥离事项,沐禾节水成为希望所在.

沐禾节水的盈利能力较强,号称是中国领先的微灌和灌溉智能化方案提供商,拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地.

更重要的是,沐禾节水40.33%股权由实际控制人旗下的投资机构持有,通过本次收购,大股东不但可以大赚特赚了,而且靠本次交易巩固其地位.本次交易完成前,京蓝控股合计持有上市公司18.65%的股权,本次收购完成后,京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司29.42%的股权.配套融资完成后,三者的持股数量升至1.51亿股股份,占交易完成后上市公司总股本的46.28%.

杨树蓝天持有京蓝控股99.9%的股权,而杨树蓝天持有的沐禾节水27%股权是在2015年9月以4.05亿元从乌力吉购买,又以4.29亿元卖给上市公司.杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人,实际控制杨树蓝天.融通资本持有杨树成长20%的股权,同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权,因此,融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%,为杨树成长单一表决权最大的股东,融通资本也实际控制上市公司.融通资本持有的沐禾节水13.33%股权是2014年12月以1.5亿元从乌力吉购买,再以2.12亿元卖给上市公司.

沐禾节水100%股权作价15.88亿元,另外,配套募集资金15.70亿元,其中4.73亿元用于支付对价.

虽然乌力吉是沐禾节水的大股东,持股比例51.33%,但其中40%股权质押给京蓝控股.

乌力吉曾自1995年1月起担任赤峰市驻京联络处科长,2011年3月离职.2010年7月沐禾节水成立时,乌力吉已经请求辞去赤峰市驻京联络处职务且赤峰市驻京联络处已经同意,但因前述职务交接工作尚未完成且乌力吉本人工作精力、工作时间限制,乌力吉委托青格乐图（与乌力吉不存在关联关系）、哈斯通拉嘎（系乌力吉的妹妹）先行代为持股,待赤峰市驻京联络处全部工作交接完成后,再逐渐过渡为乌力吉直接持股.沐禾节水刚成立时注册资本1500万元,设立时青格乐图、哈斯通拉嘎的出资资金均来源于乌力吉,青格乐图、哈斯通拉嘎受乌力吉委托代其持有合计70%股权.同年9月,注册资本增加1500万元,各股东按股权比例增资.增资刚完成,青格乐图将40%股权转给克鲁伦（系乌力吉的女儿）代持.2011年9月,这些代持的70%股权转让给乌力吉持股70%的内蒙古沐禾系沐禾节水科技股份有限公司（下称“沐禾科技”,后更名为“北京伊格科技股份有限公司”）,同月,再次股权转让,乌力吉亲自持有沐禾节水70%的股权.

关联交易赚钱易

2019年11月,京蓝科技以每股2.35元的购买京蓝控股持有的包头农村商业银行股份有限公司（下称“包头农商行”）3203万股股份,占后者总股本的2.92%,交易总对价为7526.28万元.从业绩来看,包头农商行很糟糕,2018年的营业收入只有9.45亿元、盈利70.86万元,2019年1-9月,营业收入7.26亿元,盈利3546.48万元.截至2019 年9月30日,包头农商行的每股净资产 2.11 元,2.35元转让,看上去溢价不多,实际上京蓝科技吃了大亏.

银行股的股价纷纷跌破净资产,京蓝科技用这笔钱可以在资本市场买到盈利稳定分红稳定的银行股,何必买包头农商行?且包头农商行2019年每股收益还不到7分钱,京蓝科技接手时的市盈率高达35倍.而银行股市盈率5-6倍比比皆是.所以,投资包头农商行,先别考虑赚多少钱,还是先想想是否有可能回本.

公告中提及京蓝控股的情况,称其最近三年经营一切正常,具有良好的履约能力.京蓝控股2018年度经审计的营业收入为零元,净利润为-1.25亿元;截至 2019 年9月30日,京蓝控股未经审计的资产总额为12.55亿元,净资产为10亿元.没有营收还亏损上亿,是否真的还能算经营正常?

京蓝科技2019年末的短期借款、长期借款、应付债券合计23.54億元,向非金融机构的资金拆借11.45亿元,而2018年为4.58亿元.2018年利息支出2.35亿元、2019年3.70亿元.

在如此艰难的情况下,大股东要上市公司高价接手包头农商行股权,难道要榨干上市公司最后一个铜板才罢手吗?

7亿元并购亏8亿元

2017年7月,京蓝科技以7.21亿元收购北方园林90.11%股份,纳入合并之日至2017年末,北方园林贡献营业收入5.40亿元、贡献净利润1.20亿元.2018年贡献营业收入8.73亿元、贡献净利润1.04亿元.2019年贡献营业收入1.54亿元、亏损8.02亿元.

根据审计机构出具的审核报告,北方园林2019年未实现业绩承诺.北方园林补偿义务人应当向上市公司进行补偿,应补偿金额为7.21亿元.但由于北方园林补偿义务人持有的京蓝科技3938.20万股全部被质押或冻结,业绩承诺补偿成为空谈.

表：京蓝科技大股东股权多被质押

单位：股.数据来源：公司2020 年第一季度财报

北方园林业绩崩盘正如其业绩爆发一样突然.2015年其营业收入4.76亿元,同比增加了7000多万元,但北方园林2015年回款4.24亿元,同比还少了3000万元,采购付款增加了8000多万元,支付给职工以及为职工支付的也减少了10%.营业收入越来越多,利润越来越好,税金越交越少,欠税越来越多.2015年全年的营业税才1298.47万元,而当年末营业税欠缴金额1896.80万元,一年多没有交营业税了.2016年9月末的欠缴增值税高达3843.86万元,所有税费加起来是5483.96万元,相当于2016年1-9月营业收入的12%.