简介:本文是股权和股票类有关自考毕业论文范文跟若干方面自考毕业论文范文.
摘 要：随着国家在上海证券交易所设立科创板并试点注册制取得的巨大成功,紧跟着在全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,點燃了国内众多企业在国内资本市场融资上市的,更多的企业欲在国内资本市场上跃跃欲试.企业在国内申请A股IPO上市的过程中,股权方面的问题涉及较多,且在规范方面会存在较大难度,本文旨在通过对IPO企业在国内申请A股IPO上市过程中股权方面经常发生的问题进行讨论,并提出相应的解决策略,有利于IPO企业提高规范运作水平.
关键词：股权问题;出资瑕疵;股份代持;对赌;股份支付;股权激励
近年,随着科创板试点注册制取得的巨大成果,创业板也跟进实施了注册制.注册制的实施使得IPO企业申请上市的时间周期缩短,增强了企业上市的可预期性,越来越多的企业愿意通过规范运作,在国内申请A股上市融资,加快企业的发展水平.在企业规范运作的过程中,往往很多企业在股权方面存在着一些问题,本文对拟在国内申请A股IPO的企业在申请上市过程中股权方面经常发生的问题进行讨论,并提出相应的解决策略,有利于IPO企业加快规范运作步伐,提高公司治理水平.
一 股权方面产生问题的原因
企业在股权方面产生各种各样的不规范的问题成因较为复杂,有些是基于公司发展历史上的特定背景下形成的,有些是股东规范意识不强公司治理不规范导致的,有些是基于申请上市而刻意做的股权架构安排,需要根据具体情况进行针对性的分析.
二 常见的股权方面的问题及解决方式
(一)历史出资瑕疵问题
国内企业,尤其是民营企业多多少少都存在一些历史出资问题,历史出资问题主要包括两个方面：一是出资不实,二是出资程序上存在瑕疵.出资不实的通常形式有：（1）未出资或实际出资金额低于约定金额;（2）以公司的资产对公司进行增资;（3）以房产土地设备等评估增资后再以资产评估增值额转增资本;（4）从资金机构借入资金出资后再归还;（5）以不能转增注册资本的资本公积进行增资;（6）股东以同一笔资产进行重复出资等.出资程序上存在瑕疵的通常情况有：（1）非货币性资产出资应当评估而未履行评估程序;（2）未能及时在增资协议或公司章程中约定的出资期限内履行出资义务;（3）出资资产的形式及出资比例违背1993年版公司法的约定（如债权出资、无形资产出资超比例的情况）;（4）减资未及时履行相应的减资程序;（5）股份制改制程序错误等.对于出资不实的情况,通常以股东补足、未分配利润置换补足、甚至减资等方式进行弥补;而对于出资程序瑕疵,通常会以补充相关程序（如补充出具追溯评估报告、补充股改程序等）、向股东访谈确认并向工商行政管理机关作出不对公司进行处罚等来解决.
(二)“红帽子”问题
通常所说的“红帽子”企业,是指实际上由自然人出资,但是挂靠在全民所有制企业或乡镇集体企业的名下,法律形式上表现为在历史上曾经是国有企业或集体企业,但实质上自始至终企业为私营个人经营并控制.此类问题在民营经济较为发达的几个省份中且公司成立历史较为久远的企业里面较为常见.目前通行的做法为：从主管单位开始逐级向上确认,从原主管部门（挂靠单位）→街道办事处→区级人民政府→市级人民政府→省级人民政府,最终取得省级人民政府的同意确权文件即可.
(三)股份代持问题
境内企业产生股份代持的原因主要有如下几种：1.为了规避公司法对公司股东人数的限制,例如有限责任公司50人以下（93版公司法规定有限责任公司的股东人数为2人以上50人以下）,股份有限公司200人以下;2.个别实际出资人出于其职务身份等特殊原因考虑不愿意或不能登记注册为显明股东;3.为了规避股东之间的关联交易或为了规避国家法律对某些行业股东持股的限制条件.根据2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过的《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》中第二十三条、第二十四条、第二十五条等规定,股权代持协议如没有合同法第五十二条规定的情形,股权代持协议有效;同时,根据《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》第十三条规定：“发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”.通常情况下,为使得公司股权结构清晰,会要求IPO公司采取代持股东还原、实际控制人收购股份等办法来解决股份代持问题.
(四)对赌协议
IPO企业如果在接受了风险投资机构的投资,必然会面临签署对赌协议的问题.风险投资机构出于对保护其投资安全等方面的原因考虑,会在上市时间预期、经营业绩等方面与公司实际控制人签订对赌协议,在对赌协议中还通常会伴随在董事会中一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等的特殊利益安排.由于对赌协议的存在,导致IPO企业存在股权结构不稳定,极端情况下会因为触发对赌条款甚至导致实际控制人发生变更的风险.故通常情况下,根据证监会或交易所的要求, IPO企业需在IPO申报之前对对赌协议进行清理,终止对赌协议.另根据《中国证监会发行监管部——首发业务若干问题解答》中规定：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形.保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见.
(五)大股东“一股独大”问题
随着注册制的稳步推进,现在通过IPO上市的公司越来越多,可是相应的一股独大的局面也增多,尤其是在民营的家族企业里面尤为普遍.因为大股东占据51%以上的绝对控股份额,使得其能够控制公司董事会和股东大会,往往使得上市公司在公司治理层面产生了问题的源头.为了解决公司治理方面的缺陷,往往通过引入外部战略投资者、高管等员工入股来调整企业的股权架构;并在董事会中增加外部战略投资者或高管等员工的席位,或引入外部董事等来提升公司治理水平.
(六)员工股权激励及股份支付问题
在公司申请上市的过程中,为激励公司管理层和员工,基于企业发展的长远考虑,部分首发企业上市前会通过增资或实际控制人转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴入股.持股方式包括直接持股和通过持股平台间接持股两种,两种方式各有优劣.为了起到激励作用,往往员工的入股低于股份的公允价值,根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定,为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易,需按照股份公允价值高于入股成本的差额计入管理费用项下的股份支付费用和资本公积,相应的费用原则上一次性计入非经常性损益.通常情况下,解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动,资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等,在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下,一般无需作为股份支付处理.
三 结束语
股权方面的各种问题是由各种因素所造成的,需要在遵守相关法律法规和部门规章的前提下,通过合理的安排,对公司股权架构和公司治理情况进行调整,对已经存在发生的问题进行整改,通过向外部监管部门及主管部门的申请,以取得公司股权方面合法性的支持性证据,来保证IPO公司的股权架构稳定,提升公司的现代化治理水平.
参考文献：
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[4]中国证监会.首发业务若干问题解答（2020年6月修订）.
总结：小结，本文是一篇关于若干方面的大学硕士和本科毕业论文范文,可作为股权和股票相关论文开题报告写作参考和职称论文写作文献资料.
若干引用文献:
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[2] 股权和股票硕士毕业论文范文 股权和股票相关函授毕业论文范文3000字
[3] 股权和股票专科开题报告范文 股权和股票类论文范文检索8000字
