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口方园／文
问：曾某等三人于2003年经注册登记成立了一家有限公司.2010年1月,公司因向我购买货物而欠下我25万元货款.两个月后,公司因故决定解散,并由曾某等三人成立了清算组,但一直未通知我有关公司进入的清算事宜.当我近日依约前往索要货款时,才得知公司已在前后不足三个月的时间里经清算而被注销.请问我能否直接要求曾某等三名股东承担责任?
答：你可以直接要求曾某等三名股东赔偿全部货款.
一方面,曾某等三名股东的行为是违法的.《公司法》第一百八十六条规定： “清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告.债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权.”《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》（法释[ 2008]6号）第十一条也规定： “公司清算时,清算组应当按照《公司法》第一百八十六条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告.”即注销公司时,既必须书面通知债权人,也必须自成立清算组之日算起1 05日后才能*注销.而本案中,清算组却没有通知你,且前后不足三个月便经清算注销了公司.
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另一方面,曾某等三名股东应共同赔偿损失.《公司法》第一百九十条第三款规定： “清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任.”《最高人民法院关于适用（公司法）若干问题的规定（二）》（法释[ 2008]6号）第十一条第二款、第十九条也有相应的规定.
鉴于清算组成员的行为严重违法,且他们明知自己的行为会导致你的损失,却希望该结果的发生以期达到逃避债务的目的,并已经实际导致你的权益无法从公司中得到实现,加之清算小组成员实为全部股东,决定了你有权主张曾某等三名股东对原公司债务承担赔偿责任.
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