有关美国证券市场反向收购流程详解毕业论文写作资料-论文写作网

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上市公司论文范文

随着我国经济持续、高速的增长,我国非公有制企业已由早期追求经营规模的扩张发展至争取在资本市场上市,以寻求资本市场的支持将企业规模做大.其中部分企业则已经或正准备到美国上市.在美上市有直接上市( IPO)和间接上市（反向收购RTO）两种方式,且各有优势.RTO即借壳上市或买壳上、市,就是拟上市企业与一家上市公司（壳公司）进行合并或者重组,然后把拟上市企业的资产注入上市公司,实现借壳上市.

反向收购又叫买壳,是指非上市公司通过收购一家上市公司,与之合并成为上市公司的子公司.而非上市公司的原股东,则取得70% - 90%上市公司的股权.壳公司是指一个没资产、没有负债的上市公司,因为种种原因已经没有业务的存在,但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易,有的已经停止交易.

反向收购成功所需的条件是企业要具有吸引力,或者说企业要具备成长性.具体来说,对传统产业的增长率要达到20%以上,非传统产业要达到30%以上.同时,企业要有100万美元以上的税后利润.

反向收购在美国很普遍,但对中国企业来说,还是个较新的上市途径.近年国内企业境内上市中,已有少数开始以反向收购方式间接成为上市公司,但到美国以反向收购方式间接上市尚未被国内企业普遍认识.其实,对中国的非公有制企业而言,到美国上市采取反向收购的方式较为便捷、有利.反向收购属于公司收购合并的一种正常形式,在美国已经有长久的历史,是公司股票上市的捷径.目前,采用反向收购的公司越来越多,自从2000年网络泡沫破灭后,证券市场低迷,整个IPO市场也不是很活跃.自2001年起,各投资银行基本上不发售中等公司的IPO,对大型公司的IPO也持谨慎态度.所以,很多公司纷纷转向反向收购,把它作为主要上市途径.同时,由于借壳上市的走热,上市企业的资本私募( PIPE)也成为近年的融资热点.2001年、2002年美国市场PIPE分别达到800亿美元和360亿美元,均超过当年度的IPO金额,2003年更是达到928亿美元.在美国上市可能会对中国企业具有正面影响：规范的市场操作程序,基本没有人为限制,因而上市的实际成本更为低廉.在美国上市,企业建立了国际化的论文范文平台,为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台.

(一)反向收购参与方基本情况

反向收购参与方分别为上市主体山东昱合( YUII),财务咨询公司美国沃特财务集团,审计公司Child,Van Wagoner＆Bradshaw,PLLC(CVB),控股公司BrightStand International.

山东昱合是一家集家禽良种繁育、商品鸡饲养、肉鸡屠宰、食品加工、饲料生产于一体的民营企业,创立于中国肉鸡行业发展低谷的1996年.1996年后国内肉鸡市场开始快速启动,鸡苗市场逐渐形成.2004年,山东昱合种鸡饲养规模达到90万套,鸡苗生产能力达到8000万-9000万羽,成为全国最大鸡苗供应商.但是受禽流感的影响,2006年公司经营举步维艰,亏损严重.然而2007年一年的利润抵补以前年度所有的亏损,而且还有盈余.此次上市资产包括其集团下属公司潍坊昱合畜禽有限公司、潍坊太宏饲料有限公司.

美国沃特财务集团Halter FinancialGroup( HFG)上海代表处成立于1995年,是一家专业于私营企业进行反向收购上市（借壳上市）的专业公司.其总部位于美国得克萨斯州,自1987年,该集团已经成功地完成了超过100例反向收购.

(二)反向收购流程

2007年5月昱合开始与美国沃特财务集团上海代表处进行初步合作.7月份完成尽职调查工作后确定上市计划.其后,昱合正式聘请美国审计公司Child,Van Wagoner＆Bradshaw, PLLC( CVB)作为其上市审计公司.CVB仅是一家美国审计公司,由于其财务主体在中国,而且财务规范与美国相比差异过大,因此CVB不能单独审计昱台的主体部分.由于CVB是B*ER TILLY（博太国际）的成员所,于是通过与B*ER TLLLY联盟的中国戒员所天华中兴会计师事务所上海分所（现改名为论文范文天华会计师事务所上海分所）展开合作.从而共同完成该项目的审计工作.同时,该公司购买了一个控股公司( BVI)Bright Stand.在反向收购过程中购入BVI的原因在于：

首先是消除美国投资者顾虑,并利用避税岛政策,实现合理避税.美国投资者一般希望,在股东权利方面,中国公司和美国公司存在尽可能少的差别.例如,美国投资者希望董事会能够行使独立的判断,并保护股东的利益.美国投资者还希望,无须通过股东大会和修改公司章程的方式即可由董事会对公司事务进行控制.如果在中国法律体制下,中国公司的章程不能充分符合美国公司制度的管理原则,该公司就需要考虑在某一避税地（如开曼群岛、百慕大群岛或英属维尔京群岛）成立控股公司.顺应这～潮流,在这些避税港有许多专门从事避税公司销售的人员,而这些避税公司都是以外国个人名义注册的.

中国上市公司名单:1/4上市公司股东收益不如存银行(橙色视点）

其次是为规避国内政策监控,简化上市程序,以避开国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续,程序简单,成本较低,所需时间少.例如购买这些公司后,避税港并不要求改变该公司的注册人信息,待筹资后向国内投资时便于将国内实体公司变更为外商投资公司.

昱合公司通过美国沃特财务集团选购了一家上市壳公司First GrowthInvestors,Inc( FGII),该壳公司于1997年9月9日在美国内华达州注册成立,主要从事白酒贸易.从2003年开始该公司终止所有业务,自此没有任何实质性的业务发生.随着反向收购业务的发展,这些壳公司的买卖交易也日益发展起来.许多财务公司手中本来就有许多这样的壳公司.由于这些壳公司没有实质交易,因而只需要做定期的信息公告即可,维护成本很低.然而国内没有这样的壳公司资源,不再符合条件的上市公司将被终止上市,壳也就不复存在.

就目前反向收购的支付方式而言,有论文范文支付、股票支付以及论文范文加股票的混合等三种方式.而其中运用股票支付方式来买壳上市,对于我国本来就资金短缺的企业而言是一种绝佳模式.股票支付实际上也就是一种以股换股的操作.在这种支付方式下,*操作方用佣金换取海外壳公司所持有的相对等值股份,从而成为壳公司的股东.当然这种方式的关键是换取壳公司股权的比例要合理.由于我国是实行外汇管制的国家,对外投资资金无法任意汇出,从而限制了论文范文支付的方式.

(三)反向收购具体操作过程

1 FGII与Bright Stand换股交易安排：Bright Stand与Kunio Yamamoto和First Growth达成换股协议,KunioYamamoto是Bright Stand的唯一合法股东.2008年3月12日FGII用126857134股未注册的普通股股份与KunioYamamoto达成互换其拥有Bright Stand全部已发行或未发行股份.此项交易导致的结果是,Kunio Yamamoto持有1 26857 1 34股股份或全部普通股股份142857134的88 .8%.同时FGII持有Bright Stand 100%股份.

2．美国沃特财务集团用佣金换取海外壳公司FGII所持有的相对等值股份安排：HFG与FGII于2007年11月6日达成股份购买协议.根据协议条款,HFG购买FGII未注册普通股1 4000000,此交易截止日期为2007年1 1月16日.此项交易使HFG持有FG1114000000股未注册普通股.此协议还要求FGII董事会宣布和支付每股0.21美元的特殊股利.此项股利只向2007年11月15日在册的所有股东发放,HFG不能参与此项股利分配.股利支付日为2007年11月19日.FG112007年11月15日已发行股份为20000000股,股利总额为420000美元,股利资金筹集来源为向HFG发行股份所筹集的425000美元.

3．增发与股份销售协议安排：FGII与部分投资者于2008年3月12日签订股份销售协议.根据协议条款,这些投资者出资18000000美元购买FG『I以每股0.21美元增发的85714282股普通股.与此同时,Yamamoto也以3000000美元售价总额售出其所持有的14285710股普通股.协议完成后,Yamamoto拥有1 12571424股,其他投资者拥有99999992股普通股.至此该公司此项融资总额为2 1 000000美元.这些投资者分别是Ardsley Partners Fund l I, LP 5,BlackRiver Small Capitalization Fund Ltd,Pinnacle Fund L.P等.

由于Bright Stand已经被昱合集体购入,只是没有变更注册人,注册人仍然是Kunio Yamamoto.这些上市实体的股东于2007年10月与Bright Stand签订股份转让协议,其全部股份过户给BrightStand.同时完成两个上市实体注册形式的改变,变更为外商投资企业.

FGII于2008年3月12日将所筹集的款项转移给Bright Stand,Bright Stand于2008年3月陆续将这些资金增资到这两家上市实体.至此本轮反向收购工作全部完成,最终确定的股权结构.